投资机构如何从公司治理着手避免ofo、WeWork和“女版乔布斯”的败局

1、背景素材

1)周鸿祎在公司治理上可能真的失败了,唐跃军博士,复旦大学管理学院副教授,长江商业评论,2018年5月29日

2)从公司治理看WeWork折戟IPO,俞昊,通商律师事务所合伙人,财新网,2019年12月2日

3)ofo败局|戴威的固执:当时拥有一票否决权,拒绝与摩拜合并,记者孙冰,中国经济周刊,2018年12月10日

4)摩拜ofo投资人点头,这6位投资人为合并心急如焚,王春龙,新浪财经头条,2017年12月15日

5)美国创新史最大骗局落幕:还原“女版乔布斯”人设倒塌全过程,硅发布,2018年10月13日

6)顾家家居:涉嫌内幕交易股票 董事长顾江生被证监会立案调查,财联社,12月24日

2、所有权结构

2017年,ofo和摩拜背后的投资人,都“支持合并”。

包括真格基金创始人徐小平、经纬创投创始人张颖、金沙江创投合伙人朱啸虎、ofo天使投资人王刚,摩拜单车第二大投资机构愉悦资本创始人刘二海。

但是ofo创始人及CEO戴威的一票否决权打了所有人的脸。

ofo从30亿美元估值到2018年的破产,只花了1年时间。

对于上市公司来说,一个董事会席位一个投票权利很常见。

拿了风险投资钱的早期创业公司往往会给少数席位额外的投票权——AB股(双重股权结构,Dual-Class Share Structure)。

2000年以后,美国上市的科技巨头,也基本都采用了AB股。在大陆发家的企业中,百度、京东和小米也沿用了AB股。

周鸿祎回A股是承担了放弃AB股选择的隐形成本。 

1984年创建的罗素3000指数(Russell 3000 Index),包含了美国3000家最大市值的公司股票,其中有约10%的公司采用了AB股。

当然,也有三重股权结构的(Triple-Class Share Structure),Snapchat。

3、董事会的组成

上市公司会比较关注董事会组成的多样性,目的是为了帮公司更加充分地识别机会和风险。

对于拿了风险投资的早期项目,董事会的构成一般就是创始人、联合创始人以及投资人。

在很罕见的情况下,还会有几个外部的独立董事。

在要上市的时候,可能就会找个退休的审计合伙人或者是行业内资深的玩家。

4、董事们的角色

对于成熟的公司,董事会成员要保证公司的战略方向至少不会出大问题,战略的执行与日常的运营就需要CEO和管理团队来完成。

对于拿了风险投资的早期项目,董事会和管理团队的责任划分的就没那么清晰,有时候董事会成员甚至会兼任被投公司的高管职位。

细一点,前者更加注重风控和合规,后者重点在增长。

横向来看,投资人身份的董事又会有一定的利益冲突。

一方面要像其他其他董事一样帮助被投企业的核心业务有所增长,另一方面,又要保证所用基金的回报,向LP爸爸有所交代。

有篇哈佛和范德堡大学学者Broughman和Fried合著、发表在康奈尔法律评论的文章,发现,vc一般就会跟创始人共享收益来激励创始人卖公司,实现自己的提前退出

用这种激励的交易占他们样本总数的45%,激励金额大约为出售总额的10%。

5、怎么办?

谷歌的拉里佩奇、伯克希尔·哈撒韦的巴菲特,每年都会给股东们写信,强调长期的共同利益,深谙公司治理的问题。

当我们看拿了风险投资的早期项目的时候,围绕着长期价值,以终为始的来看公司治理会有4个角度来做准备。

1)主席的角色

我们做项目的时候,即使有些上市公司可能都会出现董事局主席和CEO兼任的情况,在早期项目里就更加常见了。

什么时候需要区分董事局主席和CEO的职责,行业中没有惯例。

合适的主席人选与合适部署这个人选的时候是:有这样一个人,在合适的时候,能为公司带来更高维度的见解。

从这个角度看,肯定是越早越好。

早期的项目可能不花多少成本都能请来这样的人选,对于主席来说工作量也不会大。

2)董事会的组成

找风投的项目,只要没上市,很多都会一轮轮的继续融资,前期投资人要退出,公司自己也会有补充弹药继续做规模的需求。

假设一个公司找了3轮融资,每轮来一位董事,董事会可能就是3位投资人+2位创始人,这个组合其实不太好。

一个合理的董事会组成需要包括独立董事,而这些人也需要对公司的战略和管理有深刻的认知,甚至对于公司营销和运营的细节、以及激励制度都有一定经验。

这样才能对公司有帮助。

曾估值90亿美元的血液检测创业公司 Theranos被称为创新史上的最大骗局。

创始人伊丽莎白·霍尔姆的画饼能力不说,只看公司治理,在董事会有些行业中的大佬,但是完全没有对于公司细分领域有认知的专家。

即使当时董事会中有一位有话语权的相关专家,也不会让投资人亏那么惨。

3)专家委员会

上市公司的股东会会有很多小小的委员会,审计、风控、投资人关系、执委会等。

所有的委员会都是由执行的、非执行的以及独立的董事组成。

当早期项目发展到一定阶段其实就可以开始成立相应的委员会。比如,技术壁垒比较高的公司开始要大规模推向市场了,可以正式拉些细分行业大佬来进一步审核和背书。

4)逐步迭代

不论是否上市,把公司做大是所有创业者都希望的。

而早期给公司很多赋能的早期投资人可能并不适合介入后期的管理:赋能早期公司和赋能大型公司所需的专业技能和资源完全不一样。

而且早期投资人往往会在多个被投机构担任董事的角色,时间和精力是极其有限的。

在不同的阶段,需要围绕着公司当下的发展需求,迭代董事会成员。

6、早年有安然、近期有WeWork,国内有银隆新能源案

WeWork创始人及CEO诺伊曼的“家人、亲戚和朋友占据了WeWork的高管职位”。

银隆新能源“原董事长魏银仓、原总裁孙国华涉嫌通过不法手段,侵占公司利益金额超过10亿”,且“公司已向珠海市中级人民法院提起民事诉讼、珠海市公安局经侦支队进行报案,相关机构已正式受理”。

前者,软银董事长孙正义承认他错误地判断了诺伊曼。后者成了董明珠的造车滑铁卢。

当然,如果是做二级市场,董事长连基本合规的问题都不知道,心思在玩味资本下自己的财富增长上,那就直接拉黑,永不再碰。

与企业还处在验证期的CEO共勉。

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